成功案例
公司拒绝股东行使知情权须有合理根据
作者：吴远国 律师 时间：2012年12月08日
公司拒绝股东行使知情权须有合理根据
上海华晖建设（集团）有限公司（以下简称华晖公司）与上海宁国房地产有限公司（以下简称宁国公司）共同成立南京其昌置业有限公司（以下简称其昌公司）。2007年3月，华人（中国）置业有限公司（以下简称华人置业公司）、华人国际投资有限公司（以下简称华人国际公司）以增资扩股方式成为其昌公司股东，并将公司更名为东庐湖发展有限公司（以下简称东庐湖公司）且办理了相关工商登记变更手续。因华人置业公司与华人国际公司涉嫌抽逃资金而受到南京市、溧水县两级工商行政管理局的调查，华晖公司于2007年7月要求查阅东庐湖公司自2007年3月18日起所有公司账簿及相关原始凭证、所有股东会和董事会会议记录及相应决议，东庐湖公司拒绝提供。华晖公司遂提起诉讼。
[裁判]
本案经江苏省溧水县人民法院、江苏省南京市中级人民法院两级法院审理，均认为，根据《中华人民共和国公司法》对股东查阅会计账簿权利的规定，既要对股东权利予以保护，也要对其他股东和公司利益予以保护。从本案看，根据华人置业公司、华人国际公司与华晖公司、宁国公司签订的《投资协议书》及《投资补充协议书》约定，华晖公司于2007年7月要求查阅东庐湖公司会计账簿时，其股东权利已依约由华人置业公司代为行使，且东庐湖公司的赢亏与其无关。华晖公司以了解工商行政管理机关立案查处东庐湖公司事实真相，及华人置业公司、华人国际公司将东庐湖公司资金转移并用于购买关联企业资产为由，要求查阅东庐湖公司会计账簿。但南京市工商局已于2007年7月16日向华晖公司发出《关于华人置业公司涉嫌抽逃出资的调查情况说明》，告知华人置业公司、华人国际公司已实际出资4086万元、2400万元，通过调查未发现有抽逃出资的行为。同时，华晖公司未履行协议约定的义务，却仍要求查阅公司会计账簿，东庐湖公司认为其有不正当目的是有合理根据的，也存在损害公司合法利益的可能，且华人置业公司代为行使股东权利的条件已经成就，故对华晖公司的诉讼请求不予支持。两级法院分别作出一、二审判决：驳回华晖公司的诉讼请求及其上诉。
华晖公司不服，向江苏省高级人民法院申请再审。
江苏省高级人民法院再审认为，华晖公司向东庐湖公司提出查阅公司账册、股东会记录等资料，是依法行使股东知情权的行为。东庐湖公司未能提供足够证据证明华晖公司行使股东知情权的目的不正当且会损害公司利益，且其提出华晖公司在协议履行过程中存在违约行为并对公司造成损失的抗辩并非法定限制股东知情权的理由。另外，华晖公司委托华人置业公司代为行使股东权且不参与公司经营均不能成为阻止华晖公司行使股东知情权的依据。综上，该院再审判决：撤销原一、二审判决，东庐湖公司应当提供自2007年3月18日起所有公司会计账簿、所有股东会和董事会会议记录及相应决议供华晖公司依法查询。
[评析]
根据公司法的相关规定，股东知情权是公司股东的法定权利，只有在公司有合理根据认为股东有不正当目的且可能损害公司利益情形下，该权利才可以被限制。本案东庐湖公司拒绝华晖公司行使股东知情权，依据不足。首先，在华晖公司发函要求查阅公司账册、股东会记录等资料时，东庐湖公司于2007年8月1日的回复函中载明，查阅资料是股东的固有权利，不会阻挠正常查询。该回函已表明东庐湖公司是认可华晖公司的股东身份及享有相应权利的。东庐湖公司主张华晖公司查阅公司账册的目的是为了撕毁协议，但并未提供相应证据证明。其次，尽管在2007年3月30日的《投资补充协议》中约定，华晖公司的股东权利由华人置业公司代为行使，公司的经营状况与华晖公司无关，且约定了在一定条件下，华晖公司应无条件转让其股权。但在协议履行过程中，华晖公司尚未转让股权，其仍是东庐湖公司的股东。即使华晖公司将股东权委托华人置业公司代为行使，但该委托行为并不能排除其作为公司股东所依法享有的权利。东庐湖公司以华晖公司委托他人行使股东权且不参与公司经营为由，认为华晖公司不再享有股东知情权，没有法律依据。最后，虽然华晖公司在协议履行过程中，未按照约定移交原公司证照、印章、财务账册等资料，存在违约情形，但其违约行为与本案不是同一法律关系，且股东的违约行为并不是剥夺股东知情权的法定理由。故东庐湖公司以华晖公司存在违约情形并造成公司损失为由，限制华晖公司行使股东知情权亦没有法律依据。综上，对华晖公司依法行使股东知情权的请求应当予以支持
（作者单位：江苏省高级人民法院沈迎春）
上海华晖建设（集团）有限公司（以下简称华晖公司）与上海宁国房地产有限公司（以下简称宁国公司）共同成立南京其昌置业有限公司（以下简称其昌公司）。2007年3月，华人（中国）置业有限公司（以下简称华人置业公司）、华人国际投资有限公司（以下简称华人国际公司）以增资扩股方式成为其昌公司股东，并将公司更名为东庐湖发展有限公司（以下简称东庐湖公司）且办理了相关工商登记变更手续。因华人置业公司与华人国际公司涉嫌抽逃资金而受到南京市、溧水县两级工商行政管理局的调查，华晖公司于2007年7月要求查阅东庐湖公司自2007年3月18日起所有公司账簿及相关原始凭证、所有股东会和董事会会议记录及相应决议，东庐湖公司拒绝提供。华晖公司遂提起诉讼。
[裁判]
本案经江苏省溧水县人民法院、江苏省南京市中级人民法院两级法院审理，均认为，根据《中华人民共和国公司法》对股东查阅会计账簿权利的规定，既要对股东权利予以保护，也要对其他股东和公司利益予以保护。从本案看，根据华人置业公司、华人国际公司与华晖公司、宁国公司签订的《投资协议书》及《投资补充协议书》约定，华晖公司于2007年7月要求查阅东庐湖公司会计账簿时，其股东权利已依约由华人置业公司代为行使，且东庐湖公司的赢亏与其无关。华晖公司以了解工商行政管理机关立案查处东庐湖公司事实真相，及华人置业公司、华人国际公司将东庐湖公司资金转移并用于购买关联企业资产为由，要求查阅东庐湖公司会计账簿。但南京市工商局已于2007年7月16日向华晖公司发出《关于华人置业公司涉嫌抽逃出资的调查情况说明》，告知华人置业公司、华人国际公司已实际出资4086万元、2400万元，通过调查未发现有抽逃出资的行为。同时，华晖公司未履行协议约定的义务，却仍要求查阅公司会计账簿，东庐湖公司认为其有不正当目的是有合理根据的，也存在损害公司合法利益的可能，且华人置业公司代为行使股东权利的条件已经成就，故对华晖公司的诉讼请求不予支持。两级法院分别作出一、二审判决：驳回华晖公司的诉讼请求及其上诉。
华晖公司不服，向江苏省高级人民法院申请再审。
江苏省高级人民法院再审认为，华晖公司向东庐湖公司提出查阅公司账册、股东会记录等资料，是依法行使股东知情权的行为。东庐湖公司未能提供足够证据证明华晖公司行使股东知情权的目的不正当且会损害公司利益，且其提出华晖公司在协议履行过程中存在违约行为并对公司造成损失的抗辩并非法定限制股东知情权的理由。另外，华晖公司委托华人置业公司代为行使股东权且不参与公司经营均不能成为阻止华晖公司行使股东知情权的依据。综上，该院再审判决：撤销原一、二审判决，东庐湖公司应当提供自2007年3月18日起所有公司会计账簿、所有股东会和董事会会议记录及相应决议供华晖公司依法查询。
[评析]
根据公司法的相关规定，股东知情权是公司股东的法定权利，只有在公司有合理根据认为股东有不正当目的且可能损害公司利益情形下，该权利才可以被限制。本案东庐湖公司拒绝华晖公司行使股东知情权，依据不足。首先，在华晖公司发函要求查阅公司账册、股东会记录等资料时，东庐湖公司于2007年8月1日的回复函中载明，查阅资料是股东的固有权利，不会阻挠正常查询。该回函已表明东庐湖公司是认可华晖公司的股东身份及享有相应权利的。东庐湖公司主张华晖公司查阅公司账册的目的是为了撕毁协议，但并未提供相应证据证明。其次，尽管在2007年3月30日的《投资补充协议》中约定，华晖公司的股东权利由华人置业公司代为行使，公司的经营状况与华晖公司无关，且约定了在一定条件下，华晖公司应无条件转让其股权。但在协议履行过程中，华晖公司尚未转让股权，其仍是东庐湖公司的股东。即使华晖公司将股东权委托华人置业公司代为行使，但该委托行为并不能排除其作为公司股东所依法享有的权利。东庐湖公司以华晖公司委托他人行使股东权且不参与公司经营为由，认为华晖公司不再享有股东知情权，没有法律依据。最后，虽然华晖公司在协议履行过程中，未按照约定移交原公司证照、印章、财务账册等资料，存在违约情形，但其违约行为与本案不是同一法律关系，且股东的违约行为并不是剥夺股东知情权的法定理由。故东庐湖公司以华晖公司存在违约情形并造成公司损失为由，限制华晖公司行使股东知情权亦没有法律依据。综上，对华晖公司依法行使股东知情权的请求应当予以支持
（作者单位：江苏省高级人民法院沈迎春）
